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来源 ：北京商报
在业绩连续三年下降的阴霾下，体外诊断企业透景生命（300642）祭出了一招“三步走”棋局，公司拟以3.28亿元分阶段将专注肿瘤分子病理检测的武汉康录生物技术股份有限公司（以下简称“康录生物”）82%股权收入囊中。这场旨在构建“流式荧光+PCR+FISH”全链条诊断能力的并购，伴随着逾两倍的评估溢价，埋下一定的商誉隐患。值得一提的是，此次交易的定价方式较为特殊，系“差异化定价”，不同交易对象的交易价格差异较大，在上市公司并购中较为少见。此外，在康录生物应收账款高企的情况下，能否实现未来三年累计不低于9150万元的业绩承诺，将成为此次并购的关键考验。
分三步收购康录生物82%股份
8月4日晚间，透景生命发布公告称，公司拟先行收购康录生物约72.86%的股份。在公司收购康录生物72.86%股份完成后，康录生物将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
此外，2026年及2027年，若满足本次交易有关协议约定的前置条件，公司将进一步向陈刚和谢俊收购其所持康录生物约9.14%的股份，前述三步收购完成后，公司将合计持有康录生物82%股份。
经交易各方协商确定，本次收购康录生物约72.86%股份的交易金额为2.91亿元；2026年及2027年，若满足本次交易有关协议约定的前置条件，公司将进一步向陈刚和谢俊收购其所持康录生物9.14%的股份，交易金额为3654.81万元。前述三步收购完成后，公司本次交易总金额合计3.28亿元。
南开大学金融发展研究院院长田利辉在接受北京商报记者采访时表示，透景生命此次并购的“三步走”策略，本质是风险对冲与资源协同的双重考量。分阶段收购既可缓解现金流压力、防范流动性风险，又能通过分期支付绑定业绩承诺，将标的公司价值与收购方利益深度绑定。
经济学家、新金融专家余丰慧也提到，透景生命采取“三步走”的并购策略，主要是为了降低一次性支付的财务压力，并且逐步验证康录生物的实际运营情况和业绩承诺。通过分阶段收购，透景生命可以在前两步中观察康录生物的表现，确保其符合预期后再决定是否进行最终的股权增持。这种渐进式的投资方式有助于控制风险，并为双方提供一个基于绩效的调整机制。
资料显示，透景生命在分子诊断领域主要应用基于高通量流式荧光技术和荧光PCR技术，重点布局宫颈癌筛查、个性化用药以及早期肿瘤检测等领域。而康录生物所专注的FISH技术领域作为一种高灵敏度的分子病理检测方法，其核心产品FISH试剂多用于高附加值检测领域，如肿瘤筛查、伴随诊断等诸多领域，并已经成为病理诊断细分领域的龙头企业。
透景生命表示，一方面，FISH产品能够丰富公司产品矩阵，助力公司开拓分子病理细分技术领域，进一步形成“流式荧光+PCR+FISH”多维技术布局，使得公司可以在肿瘤诊断领域提供从早期筛查到伴随诊断的全流程解决方案，有望进一步增加终端客户黏性。另一方面，公司销售渠道覆盖国内31个省市，产品广泛应用于国内各级医院、体检中心、独立实验室等医疗卫生机构，标的公司产品目前主要也在三级医院层级得到广泛应用，标的公司从客户和供应商角度均与公司具有较为明显的协同。
值得一提的是，上述并购消息披露后，8月5日，透景生命股价高开低走，最终收跌4.15%，收盘价为17.33元/股。
差异化定价
根据资产评估结果，标的公司评估增值率较高。
具体来看，以5月31日为基准日，康录生物截至评估基准日的股东全部权益评估值为4亿元，其资产合计账面价值1.63亿元，其负债合计账面价值4049.62万元，其股东权益1.22亿元。本次评估值较康录生物合并报表口径归属于母公司所有者权益增值2.78亿元，增值率226.53%。
透景生命表示，增值的主要原因系康录生物专注于肿瘤等重大疾病的病理诊断领域，具有广泛的营销渠道与客户资源、强大的技术研发与产品优势，其建立的销售渠道和网络、医疗器械注册证及持续研发管线均未体现在账面，但可在未来形成可观的现金流贡献，导致评估值高于账面净资产，从而导致评估增值。
透景生命也提示风险称，本次交易后，公司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力，但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险。
值得一提的是，此次交易采取差异化定价策略。各交易对方的转让对价存在较大差异。诸如，在首次收购康录生物约72.86%的股份时，向上海国药医疗器械股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海国药”）收购的股份数量为135.05万股，转让对价为7312.38万元，平均单价约54.14元/股；向谢俊收购股份数量约为2.15万股，转让对价约为18.02万元，平均单价约8.37元/股。
透景生命表示，在锁定本次收购总金额价格的前提下，各方友好协商时根据康录生物各轮外部投资者的入股成本、持股时间及其要求报酬率等因素综合考量优先确定或商定其各自交易对价；在康录生物各轮外部投资者协商确定各自交易对价后，在本次交易总金额扣除各轮外部投资者交易作价总和后剩余部分为内部股东本次交易的对价，具体由内部股东之间协商确定。
在田利辉看来，差异化定价的合理性源于市场分割与风险收益匹配原则。上海国药等机构投资者以高价套现，创始人以低价转让股份，且基于资产评估报告，具备协商基础，本质上是市场化利益平衡的体现。
承诺净利三年不低于9150万元
此次交易设置了业绩承诺。公告显示，各方一致同意2025年标的股份交割完成之日起的连续三个会计年度应当作为业绩承诺期，业绩承诺期为2025年1月1日至2027年12月31日期间。转让方共同承诺标的公司在业绩承诺期内集团公司实现的经审计的扣除非经常性损益前后孰低者的净利润（以下简称“实际考核净利润”）分别不低于2200万元、3150万元及3800万元，即2025年1月1日至2027年12月31日三年期间总计实现实际考核净利润不少于9150万元且承诺期间各年经审计的研发费用不少于当年营业收入的10%。
这一业绩承诺若想完成并不容易。财务数据显示，2024年及2025年1—5月，康录生物实现的营业收入分别约为9729.79万元、3653.65万元；对应实现的净利润分别约为1696.17万元、685.52万元。
此外，康录生物应收账款高企，截至2024年末，其应收账款金额为4264.77万元；截至今年5月底进一步增加至4479.92万元。
针对上述情形，此次交易也设置了应收账款回收承诺。转让方共同且连带保证采取积极措施减少标的公司应收账款逾期金额；并在业绩承诺期内按照标的公司以往经营惯例以及行业特性以及收购方内控要求做好应收账款回收工作；对未及时回款金额予以补偿。
拟进行并购背后，透景生命目前业绩承压，归属净利润已连续三年下滑。财务数据显示，2022—2024年，透景生命实现的营业收入分别约为7.16亿元、5.43亿元、4.37亿元；对应实现的归属净利润分别约为1.25亿元、0.89亿元、0.35亿元。
田利辉表示，若康录生物兑现业绩承诺，其利润将显著增厚透景生命财报，并强化其在分子病理领域的龙头地位。但是，基于当前状况，需要高度警惕业绩兑现难度及商誉减值风险。成败关键在于透景生命能否高效整合资源，将FISH技术转化为可持续的现金流能力。
针对公司相关问题，北京商报记者向透景生命方面发去采访函，不过截至记者发稿，未收到公司回复。
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责任编辑：高佳
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